貨代貨物收據(jù)的法律性質(zhì)及效力認(rèn)定
2020年04月18日 轉(zhuǎn)摘自：微信公眾號：廣東省高級人民法院
一、案件提要
不具有承托意思表示的貨代貨物收據(jù)，不構(gòu)成《海商法》第八十條規(guī)定的其他運(yùn)輸單證，不能作為海上貨物運(yùn)輸合同的證明；托運(yùn)人依據(jù)此類貨代貨物收據(jù)主張海上貨物運(yùn)輸合同項(xiàng)下的權(quán)利，依法不能得到法院支持。
二、爭議焦點(diǎn)
海上貨物運(yùn)輸承運(yùn)人和貨運(yùn)代理人的身份識別。
三、基本案情
J公司以FOB價格條件向英國P公司出口內(nèi)衣。P公司與H英國公司簽訂貨物配送協(xié)議，約定H英國公司向P公司提供從海外供應(yīng)商處運(yùn)送貨物至其位于英國的配送中心的服務(wù)。J公司將涉案貨物交付給H深圳公司，并支付美國船單系統(tǒng)費(fèi)、碼頭費(fèi)、文件費(fèi)、手續(xù)費(fèi)和更改費(fèi)等費(fèi)用。H深圳公司簽發(fā)了編號為SZX11034XXXX的貨代貨物收據(jù)。貨代貨物收據(jù)格式比照提單設(shè)計，記載托運(yùn)人為J公司，收貨人和通知方為P公司，出口指示方為H英國公司。貨代貨物收據(jù)正面下方記載：“H公司作為貨運(yùn)代理，而不是作為承運(yùn)人，有責(zé)任盡合理的謹(jǐn)慎義務(wù)選擇第三方或?qū)ζ渥鞒鲋甘?，但不對該第三方的任何作為或不作為承?dān)任何責(zé)任?！?/DIV>
涉案貨物出運(yùn)后，因P公司發(fā)生財務(wù)危機(jī)被接管，未按約定向J公司支付貨款，J公司多次向H深圳公司提出不要交付貨物給P公司及返運(yùn)貨物的要求，但涉案貨物最終仍被交付給P公司。J公司遂對H深圳公司提起訴訟，主張H深圳公司系涉案貨物的承運(yùn)人，其違反托運(yùn)人指示釋放貨物，構(gòu)成違約。請求法院判令H公司賠償J公司貨款損失人民幣1332019.7元及其利息。
四、裁判結(jié)果
廣州海事法院審查認(rèn)為，H深圳公司簽發(fā)的貨代貨物收據(jù)構(gòu)成《海商法》第八十條規(guī)定的其他運(yùn)輸單證，J公司與H深圳公司之間成立運(yùn)輸合同關(guān)系，H深圳公司為承運(yùn)人，J公司為托運(yùn)人。H深圳公司違反J公司的指令放貨，造成J公司的損失，應(yīng)予以賠償，遂判決H深圳公司賠償J公司貨款損失211401.5美元及其利息。H深圳公司不服，提起上訴。
廣東省高級人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，涉案貨代貨物收據(jù)雖具備詳細(xì)的運(yùn)輸信息，但其中明確表明H深圳公司是作為貨運(yùn)代理人，而非承運(yùn)人簽發(fā)該貨代貨物收據(jù)。在J公司與P公司所進(jìn)行的長期交易中，J公司多次接受貨代貨物收據(jù)，對該貨代貨物收據(jù)的性質(zhì)和內(nèi)容應(yīng)清楚知悉。涉案貨物貿(mào)易采用FOB價格條件，H英國公司作為P公司委托的物流方負(fù)責(zé)貨物的進(jìn)口運(yùn)輸事宜，H深圳公司作為H英國公司指定的受托人，在起運(yùn)港接收貨物并處理起運(yùn)港相關(guān)事宜，在沒有特別簽注的情況下，其簽發(fā)貨代貨物收據(jù)表明該收據(jù)僅具有貨物收據(jù)的功能和意思表示。H深圳公司在本案中未收取運(yùn)費(fèi)，往來郵件中亦均未有證據(jù)顯示其以承運(yùn)人身份行事，故本案證據(jù)尚不足認(rèn)定J公司與H深圳公司之間存在海上貨物運(yùn)輸合同關(guān)系，J公司請求H深圳公司承擔(dān)承運(yùn)人責(zé)任，不能成立。H深圳公司收取了起運(yùn)港碼頭費(fèi)用，并辦理相關(guān)事宜，應(yīng)認(rèn)定雙方就此費(fèi)用所涉事項(xiàng)成立貨運(yùn)代理合同關(guān)系。H深圳公司在辦理涉案貨運(yùn)代理業(yè)務(wù)中并無過失，不應(yīng)該承擔(dān)J公司的貨款損失。故二審判決撤銷一審判決，駁回J公司的訴訟請求。
五、典型意義
本案為典型的FOB貿(mào)易下，出口商未能有效控制貨物導(dǎo)致貨款無法收回而引發(fā)的糾紛，其爭議焦點(diǎn)在于如何認(rèn)定貨代貨物收據(jù)的性質(zhì)和效力，進(jìn)而識別確定H深圳公司的身份。貨代貨物收據(jù)最早是由國際貨物運(yùn)輸代理協(xié)會聯(lián)合會( FIATA)制定并推薦其會員使用的貨運(yùn)代理單證，本意是作為貨運(yùn)代理人接收貨物的證明。近年來，貨代貨物收據(jù)在國際貿(mào)易中越來越頻繁地被使用，且其形式越來越多樣化，實(shí)踐中亦出現(xiàn)貨運(yùn)代理企業(yè)以承運(yùn)人身份簽發(fā)貨代貨物收據(jù)的情形，因此，對貨代貨物收據(jù)的性質(zhì)和效力認(rèn)定也成為一個難題。本案的審理進(jìn)一步明確，對貨代貨物收據(jù)的性質(zhì)不能一概而論，而應(yīng)根據(jù)其簽發(fā)情況結(jié)合其他證據(jù)進(jìn)行審查，只有以承運(yùn)人身份簽發(fā)的，包含著承托意思表示的貨代貨物收據(jù)才能構(gòu)成《海商法》規(guī)定的其他運(yùn)輸單證。
六、對話法官
小編：請您談?wù)剬徖砗Ｉ县浳镞\(yùn)輸合同糾紛中，識別承運(yùn)人應(yīng)注意的問題？
辜恩臻法官：海上貨物運(yùn)輸合同承運(yùn)人的識別問題一直是海事審判中的一個難點(diǎn)。特別是在海上貨運(yùn)代理合同糾紛與海上貨物運(yùn)輸合同糾紛交織的情形下，如何準(zhǔn)確識別當(dāng)事人之間的法律關(guān)系是確定各方當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)的關(guān)鍵所在。在審理這類糾紛中，切忌先入為主，僅憑某一證據(jù)就認(rèn)定承運(yùn)人或貨運(yùn)代理人，而應(yīng)結(jié)合單證的簽發(fā)、費(fèi)用的收取、合同的履行行為等情況進(jìn)行綜合判斷，查明當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，進(jìn)而確定相關(guān)法律關(guān)系。
(公司風(fēng)險管理部供稿)
